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控制权之争升级:康达尔停牌,京基提请罢免董事长

原标题:控制权之争升级:康达尔停牌,京基提请罢免董事长

时代财经APP记者 黄昱

深陷股权之争5年之久的深圳本土上市企业康达尔因无法披露年报而停牌,它与深圳房产京基集团的股权之争战火仍在升级。

近日,深交所宣布启动对康达尔等五家无法在限定期限内披露2017年年度报告和2018年第一季度报告的公司及相关责任人的纪律处分程序,并提请立案稽查。

康达尔公告显示,其原定于4月28日披露相关报告,但因董事会和第一大股东京基集团无法就聘请的审计师达成一致意见,导致股东大会决议上无法确实最终的会计师事务所,因此报告无法披露。

康达尔方面向时代财经表示,“最终还是会通过股东大会来确认最终的会计师事务所,以希望尽快披露年报。”而关于下一次股东大会的召开时间,其表示还无法确定。

与此同时,京基集团在5月4日下午正式提请召开临时股东大会,要求罢免康达尔董事长罗爱华以及董事兼总裁季圣智。截止发稿时间,京基集团并未对此回应。

审计机构悬而未决

康达尔原本已有“心仪”的财务审计机构——瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),其公告显示,2017年10月公司董事会已同意聘请瑞华会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构。

康达尔方面指出,瑞华会计师事务所是一直以来的合作伙伴。2013年度至 2015 年度,该会计事务所一直为康达尔的年度财务审计机构和内控审计机构。本以为聘用瑞华会计事务所已板上钉钉,没想到在提交股东大会表决时却没能通过。

这其中起到关键性作用的就是康达尔的第一大股东京基集团。4月11日,京基集团要求在4月25日的股东大会上增加一项临时提案,即为审议聘请立信会计师事务所的议案。但康达尔董事会提出,因公司独立董事兼审计委员会主任曾江虹现为立信会计师事务所的合伙人,提案违反了会计师事务所的独立性原则,故而不会将此提交股东大会审议。

京基集团仍不愿放弃,其在4月14日再次提请要求增加聘请信永中和会计师事务所的议案,康达尔再次以文件不齐、超过规定时间等理由拒绝京基集团的提案。康达尔直接在公告中怒斥京基集团,称其行为是刻意干扰公司正常的年度审计工作。

康达尔表示,“在距离年报披露不到半个月的时间内,京基集团频繁要求临时改聘会计师事务所,毫不考虑年审工作的实际操作性,不顾及康达尔2017年年报无法如期披露并面临退市的最严重后果。”

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华侨大学法学院教授骆旭旭向时代财经分析指出,京基集团大概率是想通过此举来夺取公司的控制权,“会计师事务所参与一家上市公司的年报审计工作,整个工作周期大概需要一个多月的。京基集团在临近年报披露的时间点提议新的会计师事务所目的并不纯碎。”

事实上,与第一大股东京基集团之间的股权纠纷,是此次康达尔此次无法披露年报的根本原因。2015年至2016年期间,经过一番隐秘的资本运作,京基集团共获取了康达尔31.65%的股份,一跃成为第一大股东,对由第二大股东深圳市华超投资控股集团有限公司实际控制的康达尔董事会及管理层形成威胁。

2016年6月,京基集团正式拉开夺权序幕,提交包括罢免现任全体董事、股东代表监事等18项议案,被康达尔以不符合法律、行政法规及章程为由拒绝。为此,京基将康达尔11名董事告至深圳罗湖区人民法院。

此后京基集团虽撤销了对董事的诉讼,但其与康达尔之间的纠纷并没有因此平息。康达尔董事会认为,因京基集团增持公司股份涉嫌违法的事项正在调查过程中,其表决权的处理可能存在不一致的情形,因此在股东大会的各项投票中可能会按照京基集团是否有表决权的不同情况进行分类统计。

按此方法,在此前两次股东大会上关于聘请瑞华会计师事务所的议案进行表决时,若将京基集团所持公司全部股份计入有效表决权总数,聘请会计师事务所的决议均“不通过”,若不计入,则“通过”。这是属于效力待定的表决结果,只有等调查结果出来后才能生效。

在触碰年报披露“红线”的关头,康达尔董事会和京基集团仍都不愿退让。骆旭旭指出,京基集团与康达尔集团董事会之间隔阂较深,京基集团作为第一大股东很大可能是想获得公司的控制权,而要想得到公司的控制权就得先了解公司的经营状况,会计师事务所正好能够帮助其了解更多的公司内幕。

隐形土地之争

4日下午,康达尔发布的一则公告正好验证了京基集团的“夺权野心”。公告显示,5月2日,康达尔董事会收到了京基集团向公司发出的关于提请召开临时股东大会的文件,并要求审议罢免康达尔两位董事职务的议案,分别为康达尔董事长罗爱华和董事兼总裁季圣智。

在因无法披露年报而停牌的时间段,作为第一大股东的京基集团似乎并没有将尽快确立会计师事务所作为当务之急,在“内忧”与“外患”之间,京基集团选择了先解决“内忧”。康达尔方面表示:“对于大股东是怎么考虑的我们不清楚。”

按照深交所的规定,停牌两个月内仍未披露年度报告的,相关股票将被实施退市风险警示;被实施退市风险警示后两个月内仍未披露的,相关股票将被实施暂停上市;被实施暂停上市后两个月内仍未披露的,相关股票将被终止上市。

骆旭旭表示,目前没有因无法披露年报而退市的先例。根据处罚相当原则来讲,康达尔如果仅仅只是因没有确认会计师事务所而无法披露年报,那更可能面临的是行政处罚,比如说是罚款等。这在一定程度上或许可以解释京基集团在年报披露事件上的“有恃无恐”。

这家并不太“出名”的深圳本土上市公司为何能吸引京基集团的目光?康达尔在寸土寸金的深圳拥有丰富的土地资源,虽然被称作中国农牧第一股,但房地产开发业务一直是康达尔最重要的业绩来源之一。

康达尔自1992年开始介入房地产开发,拥有大量低价的土地资源。2011年,康达尔通过与深圳政府签订收地及开发协议,获得了位于深圳宝安区西乡、沙井两个地块共计23.73万平方米的商住用地,总建筑面积超过100万平方米,其中可售面积超过90万平方米。

西乡地块只是象征性地交了1000余万元的土地出让金。该项目周边生态环境极佳,而极低的土地出让金压低了成本,使得康达尔在这个项目上的潜在利润巨大。据公司财报显示,西乡地块开发的山海上城一期已于2015年售完,销售收入为7.81亿元,占总营收的33.91%。

此外,康达尔的沙井项目城市更新工作已启动。中信建投早前在研报中表示,沙井项目占地12.5万平方米,位置虽不如西乡,拿地成本也较高,但受益于宝安市政规划,地块仍有比较大的想象空间。

有投资者分析表示,山海上城二三四期总体量约达65.91万平方米,以4月西乡新房成交均价60000元/平米估算,其总货值约为395.5亿元。而据深交所数据显示,5月2日停牌时,康达尔的股价为21.9元每股,总市值仅为85.58亿。

近年来,康达尔在其它业务板块的业绩表现不佳,房地产资产面的价值进一步凸显,有市场人士认为,这将进一步加剧两房对上市公司的争夺。

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