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重磅!证监会200字“问答”震惊投行 IPO又一最严尺度来了

图片来源:花瓣美素

这个周五证监会没有发布会,但是却见一招重拳,这一拳让企业、让投行们,这个周末都不能淡定了。

本周五,证监会发布并购重组审核新规,区分交易类型,对标的资产IPO被否的重组项目加强监管,“对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市”,这一新规,最戳中痛处。

与券商中国记者交流的多位从业人士认为,拟申报企业、壳公司和三年内被否IPO项目企业都将受新规影响。

最新数据是,截至本周末,今年以来已有22家企业终止IPO排队。新规实施后,一批在会项目将撤材料,有望进一步化解“IPO堰塞湖”。

200字的“关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答”,将带来哪些影响,市场又将出现哪些变化?本报道从五个方面细作分析。

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三大提法,严控IPO被否项目绕道重组

在证监会发布的《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》中,区分交易类型,对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管:

1.对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。

2.对于不构成重组上市的其他交易,证监会将加强信息披露监管,重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

3.证监会将统筹沪深证券交易所、证监局,通过问询、实地核查等措施,加强监管,切实促进上市公司质量提升。

某北方券商投行人士对券商中国记者表示,第一条就意味着对按照最严IPO标准从严监管借壳交易了。根据规定,股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后,发行人可以再次提出股票发行申请。而如果发行人曾向证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章等情形,发行人则要36个月后才能重新申请,“这就是按最严尺度执行重组上市标准。” 

2

谁受影响最大?拟IPO企业还是“壳” 

根据惯例,监管问答发布当日起生效。与券商中国记者交流的多位从业人士认为,拟申报企业、壳公司和三年内被否IPO项目企业都将受新规影响。不过,大家对影响大小存在不同看法。

前述投行人士表示,对于壳公司而言,能借壳的标的减少了些。2017年10月第17届发审委亮相以来,IPO过会率一直保持低位。与此同时,并购重组的过会率一直保持高位。据券商中国记者了解,这使得一些企业左右摇摆,特别是IPO被否后,面对IPO低过会率短期不变的现状,符合条件企业通过重组上市的意愿更加强烈。

新规实施后,2015年2月23日以来被否的IPO项目也将受影响,这些被否标的资产将不能适用重组上市,“对于壳公司而言,可能是利空。”

不过东南地区一家券商人士认为,新规主要是心理层面的深度影响。他指出,除了个别企业,大多被否拟IPO企业不具备借壳上市的条件和体量,“净利润过2亿的被否名单可以拉出来筛一下,多数不是主动注水就是行业周期被动注水。”

他的说法得到了一些同行的认同。多位投行人士都对券商中国记者表示,借壳的优势在于时间快,但弊端也很明显。首当其中的便是壳费问题,“当前壳公司市值几个亿到几十个亿,上市成本高,按PE换算后对企业净利润要求很高。”其他的弊端还包括股权稀释严重,壳公司质量不稳定、优质壳稀缺, 整合难度大等问题。

事实上,近年来在IPO被否后,走重组上市的案例成功的案例的确不多。券商中国记者在梳理证监会最新公布的并购重组审核名单中,未发现IPO被否后申请重组上市的案例。同时,在广证恒生2018年发布的《A股IPO申请被否后企业资本市场路径选择分析》研究报告中,也仅以江西天施康在2007年11月17日IPO审核未通过后,先后三次被康恩贝并购共计60.96%的股权为例。

也有市场人士指出,不妨反过来操作。先借壳不成再排队IPO。比如易点科技就曾依靠借壳方式登陆新三板,在试图35亿卖身上市公司无果后,今年1月又重新踏上了IPO的征途。此外,目前正在IPO排队的拉卡拉也是类似情形。对此,不少投行人士都再次强调,规模是关键。

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加速化解堰塞湖?今年已有22家终止IPO

根据证监会公布的最新数据,截至2月22日,证监会受理首发企业438家,其中,未过会411家企业中正常待审企业404家,中止审查企业7家。

同时,截至本周末,今年以来已有22家企业终止IPO排队,延续了去年四季度以来终止审核企业家数保持高位的常态。2017年全年,终止审查的企业数量为149家,仅12月份有45家终止审查,其中35家终止审查时间发生在后半月。

终止审查企业数量的大幅增加与此前监管层的表态不无关系。对于此次新规的影响,深圳一位长期从事企业上市服务业务律师表示,估计又有一批在会项目将撤材料,拟申报企业对于带病申报也会有所忌惮,或将加速化解堰塞湖,“拟IPO公司需要掂量下,不行还不如撤材料。”前述北方券商投行人士也表示。

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被否后命运如何?132被否企业将不适用重组上市

申请A股上市被否企业想要实现上市有四种选择可能:再次A股IPO,海外上市,并购上市,新三板挂牌上市。

券商中国记者根据Wind数据进一步梳理出,近三年来共有146家企业被否,排除已经再IPO申报和已经再次申请IPO的14家企业,其他132家企业目前都将不能适用重组上市。

数据显示,这些企业分布在广东、浙江、江苏、上海和北京地区的总占比超过了六成。

配图表

此前,预计募资超过十亿元的企业10家,分别是:上海锦和商业经营管理股份有限公司、浙江天达环保股份有限公司、三达膜环境技术股份有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、安佑生物科技集团股份有限公司、国金黄金股份有限公司、稳健医疗用品股份有限公司、欣贺股份有限公司、天津立中集团股份有限公司等。

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多措并举,切实促进上市公司质量提升

本次新规同时提到,对于不构成重组上市的其他交易,证监会将加强信息披露监管,重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

这意味着,有些企业在IPO被否后,在没有规范整改情况下,带着重大问题想重组出售给上市公司的路也被堵上了。

新规还提到,证监会将统筹沪深证券交易所、证监局,通过问询、实地核查等措施,加强监管,切实促进上市公司质量提升。

当前刨根问底式监管问询的事中干预和矫正作用日益显现。

据介绍,2017年,深交所不断加强监管力度。深交所召开重组会136次,审核230家次的重组信息披露文件,发出重组问询函件250余份,就37家次重组方案存在的问题请示证监会,其中有16家次重组方案在“刨根问底”式监管下终止。

同时,对于重组上市类方案,深交所表示,坚决贯彻从严审查理念,针对上市公司控制权与主营业务稳定性、交易资金来源等进行刨根问底式问询,真正把好重组信息披露审查第一关。2017年以来“清壳式”重组问题逐渐突显,上市公司存在沦为“空壳”的风险,对于此类方案,深交所快速反应、充分问询,关注方案的合规性。

2017年,上交所按照中央经济工作会议的精神和证监会的总体部署,将防控市场风险、服务实体经济中心任务,牢牢嵌入并购重组方案信息披露问询中。全年累计审核重大资产重组预案99单,督促公司补充披露各类问题1100余项,要求中介机构发表意见800余次,监管约谈财务顾问10余次。经过监管,十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。

此外,A股IPO新的审核动态机制也正在形成,一方面让符合标准的企业可以IPO尽快上市;另一方面,让质量不足够优质的企业知难而退,取消排队或者撤回资料。既解决IPO“堰塞湖”问题,也提升过会企业质量。